东汉建安十三年（２０８）秋七月，曹操南征刘表。八月，刘表病死，其幼子刘琮接位，屯驻襄阳（今属湖北），而依附于刘表的刘备屯兵樊城（今属湖北）。九月，曹操大军到达新野（今属河南），刘琮投降，刘备只好一路向南疲于奔命。此时的曹操，挟官渡之战的声威锐气，消灭刘备可以说是易如反掌，刘备的事业陷入绝望之中。

　　但是，刘备的新局面也由此开始了。本来，刘备打算奔江陵（今属湖北）。到当阳（今属湖北）后，由于随员过多，日行只有十余里，刘备便让关羽率数百艘船只走水路到江陵相会。这时有人提出建议，加速行进。可刘备认为，“济大事必以人为本”，不肯弃百姓自去。但是后面曹操的５０００轻骑以一日一夜３００里的速度穷追不舍，形势千钧一发。无奈，刘备只好抛弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑，斜趋东南，奔向汉江码头，幸好与关羽率领的船队相遇，然后渡过沔水（即汉江），谁知又幸遇刘表的长子刘琦率领的万余人，于是共同到了夏口（城址在今武汉市黄鹄山上）。此时刘备似有天助。由于曹操犯了一个重大的错误，过于看重一城一地的得失，没有以消灭敌人的有生力量为目标，竟然放弃追赶，直扑江陵，使得刘备虎口余生。

　　虽然刘备有了喘息的机会，局势依然严峻。关键时刻，诸葛亮挺身而出，请命到江东向孙权求救。正好东吴的鲁肃也从柴桑（治所在今江西省九江市西南）来到了夏口。由他们二人促成了孙刘联盟，赤壁一战，曹公败走，刘备的危机解除。

　　曹公战败以后，暂时无暇南顾。而老天再次送给刘备了一个绝好的机会。吴将周瑜战胜曹仁，夺取了江陵，被孙权拜为偏将军兼南郡太守，屯驻江陵，分南岸土地给刘备；而刘备另立营于油江口（今湖北公安），以周瑜所给土地太少“不足以安民”为由，求孙权借荆州数郡给他，孙权当然不会那么慷慨。但周瑜不久去世，孙权竟接受鲁肃意见，借荆州（主要是战略要地江陵。之所以称为“借荆州”，因汉代时，江陵为荆州治所所在地）与他，这便给他插上了腾飞的翅膀。

　　刘备的那点花花肠子，早在周公瑾的谋算之中。周瑜确实不愧为一个目光独到的豪杰。他上书孙权说，刘备不是一个久屈人下、为人所用之人。现在送土地来帮助他，让刘关张在一起，恐怕蛟龙得雨，终非池中俗物。建议把刘备迁置到东吴内地享乐，使他与关羽、张飞分开。但孙权没有采纳。后来，周瑜又向孙权请缨说，请批准他和奋威将军孙瑜共取蜀地（大致指今之四川）。这一次，孙权同意了。可是，天妒英才，正当周瑜准备回江陵打点行装，行至巴丘（一名巴陵，又名天岳山，在今湖南省岳阳市西南）时，突发急病辞世。周瑜死，不光使刘备借到了荆州，而且还少了一个强劲的竞争对手。刘备抓住时机，在夺取武陵（治所在临沅县，即今湖南常德市）、长沙（今属湖南）、桂阳（治所在郴县，即今湖南郴州市）、零陵（治所在泉陵县，即今湖南零陵县）四郡的基础上，于建安十六年谋取西川。由于益州牧刘璋昏聩无能，建安十九年西川为刘备所有。又经过６年，终于登上了皇帝宝座。

　　刘备之所以能“死里逃生”，从手无寸土、依附别人到成为皇帝，其原因，既有敌人的失误，又有不可预知的非常因素的帮忙。更重要的是，自己的主观能动性被逼压而充分发挥、张扬到了极致。有人说，失败１００次都不可怕，可怕的是自己认输。刘备的传奇经历告诉我们：越绝望，越要“望”，绝望孕育希望，决不可轻易自己“枪毙”自己。