1.重要提示

1.1本公司董事会及董事保证本报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2本公司第三届董事会09年度第一次临时会议于2009年4月8日审议通过了本年度报告及报告摘要。本次会议应到董事14人，实到董事11人，委托3人。

1.3本公司年度财务报告已经河南诚和会计师事务所根据国内审计准则审计，并出具了无保留意见的审计报告。

1.4本公司董事长焦金荣、行长王天宇、财务部门负责人毛月珍，保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2.公司基本情况简介

2.1公司简介

2.1.1公司法定中文名称：郑州市商业银行股份有限公司（简称郑州市商业银行，下称“本公司”）

公司法定英文名称：COMMERCIAL BANK CO.LTD OF ZHENGZHOU（简称COMMERCIAL BANK OF ZHENGZHOU，缩写CBZZ）

2.1.2法定代表人：焦金荣 董事长

2.1.3注册地址：中国郑州市优胜北路1号

办公地址：中国郑州市优胜北路1号

邮政编码：450012

2.1.4本公司选定的信息披露报纸：《金融时报》、《郑州日报》

年度报告备置地点：本公司董事会办公室

联系电话：0371—63830587

传真：0371—63848727

电子信箱：dongshiban666@yohoo.com

2.2其他有关资料

2.2.1首次注册登记日期：1996.11.16

变更注册登记日期：2000.2.27

企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100052554

金融机构法人许可证号：B0181H241010001

2.2.2聘请的国内会计师事务所名称：河南诚和会计师事务所

办公地址：郑州市金水区经三路32号财富广场7号楼7层

2.2.3聘请的律师事务所名称：河南正方圆律师事务所

办公地址：郑州市工人路35号

3.会计数据及业务数据摘要

3.1报告期主要财务数据

（单位：人民币／万元）

项 目

利润总额

净利润

扣除非经常性损益后的净利润

营业利润

投资收益

补贴收入

营业外收支净额

经营活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

注：1.利润总额为税前利润总额。

2.扣除的非经营性损益项目为营业外收支净额-185万元，其中：营业外收入20万元、营业外支出205万元。

3.营业利润为利润总额，减去营业外收支净额后的余额。

（单位:人民币／万元）

非经营性损益项目

营业外收入

其中：罚没款收入

资产处置利得

出纳长款收入

其他营业外收入

营业外支出

其中: 资产处置损失

罚没款支出

损赠支出

其他营业外支出

合计

3.2截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标

（单位：人民币/万元）

项 目

主营业务收入

净利润

利润总额

总资产

总负债

年末股东权益

基本每股收益（元）

稀释每股收益（元）

每股净资产（元）

调整后的每股净资产（元）

每股经营活动产生的现金流量净额（元）

成本收入比（%）

净资产收益率（%）

注：2008年末全行普通股本总额143393万元,基本每股收益0.18元,每股净资产1.29元,净资产收益率12.16%。2008年新增股本47000万元，若不考虑新增股本,年末普通股本总额为96393万元，基本每股收益为0.20元,每股净资产1.43元,净资产收益率13.78%。

3.3截止报告期末前三年补充财务数据

单位：人民币万元

项 目

总负债

存款总额

其中：对公存款

储蓄存款

同业拆入

总资产

贷款总额

其中：一般贷款

贴现

垫款

注：1.存款总额包括对公存款及储蓄存款，对公存款包括活期存款、单位通知存款、定期存款、应解汇款、存入保证金、财政性存款，储蓄存款包括活期储蓄存款、个人通知存款、定期储蓄存款。

3.4截止报告期末补充财务指标

（单位：%）

项 目

核心资本充足率

资本充足率

不良贷款比例：四级分类

五级分类

存贷款比例

资产流动性比例

拆入资金比例

拆出资金比例

利息回收率

单一客户贷款集中度

授信集中度

注：1.存贷比的计算包含贴现,但未包括垫款；不良贷款率的计算包括垫款。

2.2008年实行新会计准则，不再进行贷款四级分类。

3.5报告期内股东权益变动情况

（单位:人民币∕万元）

股东权益项目

实收资本

资本公积

盈余公积

一般准备

未分配利润

股东权益合计

股东权益变动原因：1.实收资本增加47000万元，经银行业监督管理机构批准郑州燃气集团有限公司等9家企业出资入股额。

2.资本公积无变化。

3.盈余公积本年增加1903万元，为提取的法定盈余公积；本年减少176万元，为以前年度损益调整结转冲减的法定盈余公积。

4.未分配利润本年增加的19026万元为当年实现的净利润，本年减少的3487万元为计提的法定盈余公积1903万元、以前年度损益调整结转1584万元。

3.6资本构成及其变化情况

（单位：人民币万元）

项 目

核心资本

实收资本/普通股

资本公积

盈余公积

未分配利润

少数股权

核心资本扣减项

其中：贷款损失准备尚未提足部分

核心资本净额

附属资本

一般准备

附属资本的可计算价值（以核心资本

净额的100%为限）

扣减项

其中：贷款损失准备尚未提足部分

资本净额

加权风险资产

注：1.根据资本充足率管理办法规定，资本公积中未包括法定财产重估增值885万元，此项按70%列入附属资本。

4.股本变动及股东情况

4.1股份变动情况

4.1.1报告期内股份变动情况表

报告期内,本公司股份发生变动情况如下： （ 单位:万股）

项 目

股本总额

国有股份

其他法人股份

自然人股份

其中：内部职工股

4.2股东情况

4.2.1截止报告期末,公司股东总数为4436户，其中法人股东341户，自然人股东4095人。

4.2.2股东股权转让情况

报告期内，本公司法人股东河南省劳动和社会保障厅失业保险处、河南花园置业有限公司分别将其持有的500万股份转让给河南投资集团有限公司和郑州市财政局。转让手续于报告期内正在办理。

4.2.3报告期内，本公司法人股东郑州市银达实业公司等12家，因单位改制、合并、工商变更等原因申请名称变更，变更手续于报告期内办理完毕。

4.2.4报告期内，本公司法人股东百瑞信托有限责任公司和郑州燃气集团有限公司分别增持股份6000万股，变更手续于报告期内办理完毕；本公司新增法人股东中原环保股份有限公司、郑州市城区路网建设管理公司、郑州市市政设施维修建设有限公司、郑州市市政工程总公司、郑州市污水净化有限公司、郑州市土地储备中心、郑州市环卫清洁有限公司等七家企业，其分别以货币资金入股5000万股，变更手续于报告期内办理完毕。

4.2.5报告期末最大十名股东持股情况：

（单位:万股）

序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

合计

4.2.6持股5%以上的股东情况

4.2.6.1郑州市财政局

郑州市财政局是郑州市人民政府综合管理财政收入、主管财政监督、参与对国民经济进行宏观调控的综合职能部门。截止2008年末，郑州市财政局持有本公司股份49090.4755万股，占本公司总股本的34.23%，该股份不存在被质押或其他争议的情况。

4.2.6.2河南投资集团有限公司

河南投资集团有限公司成立于1991年，法定代表人胡智勇，注册资本120亿元，经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售；酒店管理；物业管理；房屋租赁。截止2008年末，河南投资集团有限公司持有本公司股份8172.78万股，占本公司总股本的5.69%，该股份不存在被质押或其他争议的情况。

4.2.6.3百瑞信托有限责任公司

百瑞信托有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，由郑州信托投资公司改制而来。公司始建于1986年4月，2002年5月改制，同年9月完成重新登记，并更名为百瑞信托投资有限责任公司。法定代表人马宝军。截止2008年末，百瑞信托有限责任公司持有本公司股份7300万股，占本公司总股本的5.09%，该股份不存在被质押或其他争议的情况。

5.董事、监事、高级管理人员和员工情况

5.1现任董事、监事、高级管理人员情况

5.1.1董事基本情况

职 务

董事长

董事

副董事长

副董事长

董事

董事

董事

董事

董事

董事

董事

董事

独立董事

独立董事

5.1.2监事基本情况

职 务

监事长

监事

监事

外部监事

5.1.3高级管理层成员基本情况

职 务

行长

副行长

副行长

副行长

副行长

5.1.4其他高级管理人员基本情况

职务

纪委书记

5.1.5年度报酬情况

本公司董事会根据第二十二会议决议，对本公司高级管理层进行年度经营目标考核，确定其薪酬数额。

本公司高级管理人员领取薪酬人数共9人,年度薪酬总额304万元。

5.2报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况

5.2.1本公司第十次股东大会通过李敬萍监事、李英外部监事辞去监事之职。

5.2.2本公司2008年度临时股东大会通过免去段青云董事之职。

5.2.3根据行长提议，本公司第三届董事会第十七次会议决议，聘任赵丽娟、白效峰二位同志为本公司副行长。

5.3员工情况

截止报告期末，本公司在职员工1312人。2008年新招大学毕业生100人。其中，研究生以上毕业73人，占比5.56%；本科毕业生662人，占比50.46%；大专毕业413人，占比31.48%；中专及以下164人，占比12.5%。

6公司治理情况

6.1报告期内公司治理情况

6.1.1公司治理架构

本公司目前已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层权责明确、有效制衡、独立运作的公司治理架构。进一步明晰了股东大会、董事会和高级管理层的职责权限，使公司运作更加科学规范，本公司还制定了《董事会印章使用管理办法》、《董事会对董事会风险管理委员会、董事会关联交易控制委员会和董事长授权方案》、《董事会对行长授权方案》等，列载了有关授权范围及额度，以确保有关权利授予时亦能够给予清晰的指引。

6.1.2公司股东与股东大会

郑州市财政局为公司的控股股东，占股本总额的34.23%。

报告期末，本公司第三届董事会共组织、筹备召开了3次股东大会，其中股东年会1次，临时股东大会2次。会议的通知、召集、召开和表决等相关程序均按照《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由河南正方圆律师事务所出具法律意见书。

6.1.3公司董事与董事会

6.1.3.1董事会构成及其工作情况

报告期内，董事会现有14名组成。其中，董事长1名，高级管理层董事2名，股东出任董事9名，独立董事2名。董事会在决策程序、授权程序、表决程序等方面严格遵守法律法规以及公司章程的相关规定。2008年，本公司董事会按照公司章程和董事会议事规则共召开了9次会议，审议通过76项决议。全体董事出席会议并认真审议各项议案，勤勉尽职行使董事的权利，履行相应的义务。

6.1.3.2董事会专门委员会运作情况

本公司已按照现代公司治理的要求，设立了风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略与发展委员会等6个专门委员会。关联交易控制委员会、提名委员会以及审计委员会的主任委员均有独立董事担任。报告期内，本公司各专门委员会进一步规范运作，认真履行了职责。

6.1.3.3公司监事与监事会

本公司监事会现由4名监事组成，其中，监事长1名，外部监事1名，股东监事1名，职工代表监事1名。报告期内，监事会能够按照公司《章程》的规定，定期召开会议、审阅公司上报文件、听取工作报告和专题报告、进行专项检查等方式对公司的经营情况、财务状况进行检查与监督，及时向董事会和高级管理层提出建议与改进意见，认真履行职责。

6.1.3.4公司信息披露与透明度

本公司已按照银行业监管部门的信息披露要求，通过不同的形式，提高信息披露的及时性、准确性和真实性，并力争股东获取公司信息。报告期内，本公司及时修订了《公司信息披露暂行办法》，进一步规范了信息披露的程序，为做好这一项工作奠定了基础；编制了2008年度报告，在公司网站、当地媒体、行业报刊和营业网点供公司股东和相关利益人查阅；同时本公司认真对待公司股东的来信、来电、来访与咨询，解决股东的实际问题，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

6.2独立董事与外部监事履行职责情况

本公司根据《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定要求，已建立了独立董事和外部监事制度，对公司决策发挥了积极的作用。

本公司现有独立董事2名。报告期内，2名独立董事能够勤勉尽职，充分发挥了独立董事的积极作用。具体表现为：认真参加董事会会议并积极发言，注重维护公司利益；其领导关联交易控制委员会、提名委员会、审计委员会在严格控制公司关联交易、建立公司关联人、董事、监事的信息档案、听取公司财务状况报告的同时，对本公司风险管理流程和监管部门的政策全面了解，判断公司风险、合规状况以及财务报告信息的真实性、完整性和准确性，指导公司业务的发展，为董事会正确决策起到了积极有效的促进作用。

本公司现有1名外部监事，报告期内，1名外部监事能够对有关议案独立的发表意见与建议，得到经营层的重视并被采纳。

6.3公司经营决策体系

本公司最高权利机构为股东大会，董事会负责本公司的经营决策，监事会负责对公司的经营管理、财务等事项进行监督，均对股东大会负责。行长由董事会聘任，对公司日常经营活动行使充分的权利，并对董事会负责。公司实行一级法人体制，各支行均为非独立核算单位，其经营管理活动均由总部授权，对总部负责。

6.4对高级管理人员的考评及激励约束机制

公司董事会对高级管理人员的考评与奖励，主要依据董事会每年下达的主要经营目标的完成情况、依法合规管理公司的状况进行评价。并设定关键业绩指标（KPI）、管理及运营指标、客户满意度指标、创新指标等指标加以考核，进一步调动和激发高级管理人员的积极性和创造性。

7股东大会情况简介

7.1报告期内股东大会召开情况

报告期内，本公司共召开了三次股东大会，其中，股东年会1次，临时股东大会2次。会议表决通过了《关于郑州市商业银行股份有限公司不良资产处置的议案》；《关于郑州市商业银行股份有限公司增资扩股的议案》；《关于变更郑州市商业银行股份有限公司注册资本金的议案》；《关于修改郑州市商业银行股份有限公司章程的议案（一）》；《关于郑州市商业银行股份有限公司第三届董事会推迟换届选举的议案》；《关于郑州市商业银行股份有限公司第三届监事会推迟换届选举的议案》；《提请免去段青云同志郑州市商业银行股份有限公司董事之职的议案》；《关于郑州市商业银行股份有限公司2007年度预算执行情况的报告》的提案；《关于郑州市商业银行股份有限公司2007年度利润真实性审计报告》的提案；《关于郑州市商业银行股份有限公司2008年度财务预算方案》的提案；《关于郑州市商业银行股份有限公司2007年度股本不分红的提案》；《关于郑州市城区路网建设管理公司、郑州市市政设施维修建设有限公司、郑州市市政工程总公司、郑州市污水净化有限公司、郑州市土地储备中心、郑州市环卫清洁有限公司等六家企业等额投资入股郑州市商业银行股份有限公司的提案》等27项议案。

7.2选举、更换公司董事、监事情况

截止报告期内，本公司的董事、监事发生变化的情况如下：

1.本公司第十次股东大会通过李敬萍监事、李英外部监事辞去监事之职。

2.本公司2008年度临时股东大会通过免去段青云董事之职。

8.董事会报告

8.1报告期内本公司经营情况

报告期内，本公司高级管理层认真贯彻落实董事会确定的各项发展计划，坚持以效益为中心，以防范金融风险和提高资产质量为前提，不断完善内控制度建设和经营管理机制，加大市场拓展，各项业务得到持续快速发展。报告期内，本公司主要经营情况如下：

8.1.1主要经营指标完成情况

截止报告期末，本公司总资产达339.93亿元；各项存款余额271.71亿元，增幅11.39%；贷款余额162.03亿元（含贴现），增幅19.06%；账面实现税后盈利1.9亿元。

8.1.2风险管理及风险化解情况

报告期内，本公司严格按照“依法合规、客户至上，流程精细、持续创新，严谨制险、速度制胜”的内控和质量管理方针，围绕“重组改制攻坚年，依法合规执行年，内控机制完善年，小额贷款发展年”的工作重点，狠抓风险防范体系建设，实施全面风险管理，强化内部控制建设、完善内控体系，风险控制能力得到显著提高，资产质量进一步好转。截至报告期末，本公司不良贷款比例由上年末的2.68%下降至2.25%，下降0.44个百分点。

8.1.3机构资源调配情况

报告期内，本公司进一步完善机构网点的布局，整合机构资源，新增自助设备8台，拆除17台，全行自助设备总数达到178台；撤销营业网点3个，使网点分布更趋合理。

8.1.4银行卡及中间业务发展情况

报告期内，本公司银行发卡总量105万张，占郑州市借记卡总量1598万张的6.57%，居郑州市各发卡金融机构的第五位；卡内余额34.37亿元，占郑州市卡内余额597.93亿元的5.75%，居郑州市各发卡金融机构的第五位。

8.1.5金融科技建设情况

报告期内，本公司继续实施科技兴行战略，加大科技投入。重新搭建信息系统总体框架，完成了新会计准则、绩效考核、电费代收等20多个项目的开发与上线工作，制定了信息系统应急手册，积极组织开展应急演练，确保了信息系统的安全、持续运行。

8.1.6成本费用控制情况

本公司继续严格执行各项财务制度，加强公司成本核算与管理，控制各项费用支出，最大限度地提高投入产出比。报告期内，公司成本收入比率为28.28%，比与上年度的33.37%下降5.09个百分点。

8.1.7企业文化建设情况

报告期内，本公司继续秉承“以德治行、科技兴行、打造百年商行”的办行思维，注重诚信建设，关注社会发展，服务城市居民，并在生产经营管理中积极开展各种有益的探索和实践，在发展历史和实践中提炼企业精神，探索长效风险文化，建立客户需求主导的服务文化，倡导勇于担当社会责任的贡献文化，创建鼓励小企业成长和业务创新的特色文化，夯实以人为本、务实进取的管理文化，建设有生命张力的社会文化和员工文化，建立企业文化有效的宣传传导机制。

8.2董事会日常工作情况

8.2.1报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，本公司分别于1月24日、2月28日、3月19日、4月30日、6月6日、6月23日、9月26、11月28日和12月29日在本公司总部九楼会议室召开九次董事会会议，会议表决通过了76项议案。内容包括董事会工作报告、公司年度财务状况、利润分配方案、财务预算方案、多项规定、办法和授权、股权变动情况、资产处置、网点规划等重要事项。

8.3报告期利润分配预案

2008年本公司在省、市政府、社会各界、股东及各位董事的大力关心和支持下，实现各项收入157,674万元。根据河南诚和会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司2008年实现税后净利润19026万元。按照公司《章程》的规定，公司拟定2008年度利润分配预案如下：

——按规定计提10%法定盈余公积金1903万元；

——调整以前年度损益，调整未分配利润1584万元；

——按本公司股份的5%分红；

——未分配利润15616万元。

8.4董事会2009年度的经营计划

8.4.1存款余额达到295亿元以上（不含同业），增长25亿元以上。

8.4.2各项贷款余额达到177亿元以上（含贴现），增长15亿元以上，其中中小企业贷款投放占全行总投放额的50%以上；存贷比指标控制在60%以内。

8.4.3不良贷款余额控制在3.64亿元以内，不良贷款率控在2.1%以内。

8.4.4实现拨备前利润不低于6.6亿元，并力争核销不良资产3亿元，其中不良贷款5000万元。

8.4.5资本充足率保持在10%以上，拨备覆盖率达到120%以上；流动性比例达到30%以上。

8.4.6年底监管评级力保三级。

8.4.7确保年内不发生案件和重大事故。

8.5董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，本公司召开了三次股东大会，会议表决通过了27项议案。董事会严格执行了股东大会各项决议的内容，已经落实执行了22项，还有5项系涉及公司法人股东资格审批、变更本公司注册资本金、修改公司《章程》。

9.监事会报告

9.1监事会会议召开情况

报告期内召开监事会会议四次，主要内容如下：会议分别审议通过了《郑州市商业银行监事会2007年度工作报告》、《郑州市商业银行监事会2008年度工作计划》、《郑州市商业银行2007年度利润真实性审计报告》、《郑州市商业银行董事会、高级管理层2007年度履职尽责情况的评价》、《郑州市商业银行高级管理层成员2007年度履职尽责情况的评价》、《郑州市商业银行监事2007年度履职情况的评价》等二十项议案。

9.2监事会就有关事项发表独立意见

监事会根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，对本公司进行了监督，并出具意见如下：

9.2.1公司依法运作情况

报告期内，公司依法运作，决策程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定；未发现公司董事、高级管理层执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

9.2.2公司经营成果情况

2008年2月份，监事会依法委托华寅会计师事务所有限责任公司河南分所，对本公司2007年度利润真实性进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。监事会经审议后认为，本公司2007年度经营成果真实。

9.2.3公司董事会履职情况

2008年，董事会依照有关法律法规和本公司《章程》等有关规定，认真组织召开股东大会、董事会会议和各委员会会议，按照规定程序对有关事项进行审议和决议，自觉接受监事会监督，积极推进资产重组，认真落实股东大会、董事会的决议，指导高级管理层富有成效地开展工作，促进公司全面完成各项经营管理目标。监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有异议。但董事会还需进一步推进公司法人治理结构建设，完善风险监控机制，加快资本重组，强化监督审计，加大对高级管理层的指导监督，逐步建立良好的风险管理文化，促进公司稳健快速可持续发展。

9.2.4高级管理层履职情况

2008年，高级管理层求真务实、开拓进取，能认真执行董事会决策，接受监事会监督。强化内部控制，完善内控体系，进一步推行ISO9001：2000质量管理，业务转型逐步加快，经营特色逐渐突出。积极实施“进社区、走市场、创特色、建精品”可持续发展战略，管理水平取得新提高，业务发展取得新突破，经营业绩取得新跨越，小额贷款、市民银行等特色品牌日益深入人心，较好地完成全年各项工作目标。但公司面临的发展形势仍十分严峻，内部控制仍存在薄弱环节，风险管理文化尚未形成，全风险管理理念仍未深入人心，重发展轻管理的思想尚未完全消除。高级管理层应把握形势，强化执行，严格防控风险；要依法合规，审慎经营，实现稳健持续发展。

10重要事项

10.1重要事项说明

10.1.1报告期内,本公司郑东新区营业大楼工程2008年各项既定目标均按计划如期完成，主体工程于2008年10月26日顺利提前封顶，各项预留、预埋工作正常进行，主体封顶后水、电、中央空调、消防、安装工程及外幕墙施工全面展开。

10.1.2报告期内，本公司资产重组方案顺利实施，专项贷款办理完毕，置入资产法律手续完善，投资收益款入账。

10.1.3报告期内，本公司的监管评级由五级跃至三级。

10.2增加或减少注册资本、分立合并事项

报告期内，经河南监管局[2008]208号文件和河南监管局豫银监复河南监管局［2008］228号文件批准，本公司增加资本金4.7亿元。

10.3重大诉讼、仲裁事项和重大案件情况

报告期内，本公司未判决案件数量为3件，标的为99.35万元，均为债务案件。

10.4公司聘任、解聘会计师事务所的情况

报告期内，本公司聘任河南诚和会计师事务所承担公司财务会计报告的审计服务工作。

10.5公司与董事、监事、高级管理人员接受处罚情况

报告期内，本公司、董事会与董事、监事、高级管理人员未发生处罚情况。

11.财务会计报告

11.1审计报告

本公司财务会计报告已经河南诚和会计师事务所按照国内审计准则审计，注册会计师马春安、李伟真签字，出具豫诚审字[2009]第012号标准无保留意见审计报告。