§1.0重要提示

本公司董事会及董事保证本报告所记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届董事会第六次会议于2013年4月26日审议通过了本年度报告及摘要。本次会议应到董事15人，实到董事8人，委托4人，缺席2人。

本公司年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具了无保留意见的审计报告。

郑州银行股份有限公司董事会

本公司董事长、党委书记王天宇，总会计师毛月珍，保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2.0 公司基本情况简介

2.1 公司法定中文名称：郑州银行股份有限公司（简称郑州银行，下称“本公司”）

公司法定英文名称：BANK OF ZHENGZHOU CO.,LTD.

（简称BANK OF ZHENGZHOU）

2.2 法定代表人：王天宇 董事长

2.3 注册地址：中国郑州郑东新区商务外环路22号

办公地址：中国郑州郑东新区商务外环路22号

邮政编码：450046

2.4 本公司选定的信息披露报纸：《金融时报》、《郑州日报》

年度报告备置地点：本公司董事会办公室

联系电话：0371—67009868

传真： 0371—67009868

电子信箱：dshbgs@zzbank.cn

2.5 其他有关资料

首次注册登记日期：1996年11月16日

变更注册登记日期：2011年12月17日

企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100052554

金融机构法人许可证号：B1036H241010001

聘请的国内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京东长安街1号东方广场东2座8层

聘请的律师事务所名称：河南晟大律师事务所

办公地址：郑州市金水区花园路85号新闻大厦21层

2.6 本报告以中英文编制，在对中英文理解上发生歧义时，以中文表述为准。

§3.0会计数据及业务数据摘要

3.1报告期主要财务数据

单位：人民币/万元 项 目 金 额 利润总额 192,280 净利润 146,030 扣除非经常性损益后的净利润 143,153 营业利润 188,392 投资收益 2,752 补贴收入 - 营业外收支净额 3,888 经营活动产生的现金流量净额 958,354 现金及现金等价物净增加额 341,354 注：1.利润总额为税前利润总额。 2.扣除的非经营性损益项目为营业外收支净额3,888万元，其中：营业外收入28,872万元、营业外支出24,984万元。 3.营业利润为利润总额，减去营业外收支净额后的余额。 单位：人民币/万元 非经营性损益项目 金额 营业外收入 28,872 其中：罚没款收入 32 资产处置利得 0 出纳长款收入 3 捐赠利得 0 其他营业外收入 28,837 营业外支出 24,984 其中: 资产处置损失 24,154 罚没款支出 155 捐赠支出 370 未决诉讼负债 0 其他营业外支出 305 合 计 3,888

3.2截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标

单位：人民币/万元

项 目 2012年 2011年 2010年 营业收入 330,373 222,964 147,015 净利润 146,030 94,841 62,911 利润总额 192,280 124,944 82,794 总资产 10,373,401 7,089,933 5,772,673 总负债 9,606,266 6,468,895 5,495,353 年末股东权益 767,135 621,039 277,320 基本每股收益(元) 0.37 0.66 0.44 稀释每股收益(元) 0.37 0.66 0.44 每股净资产(元) 1.95 0.24 1.93 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 2.43 1.36 3.21 成本收入比(%) 28.05 31.28 35.85 加权平均净资产收益率(%) 21.04 29.2 25.74 扣除非经常性损益后加权平均净资收益率(%) 20.63 30.71 25.45

3.3 截止报告期末前三年补充财务数据

单位：人民币/万元

项 目 2012年 2011年 2010年 总负债 9,606,266 6,468,895 5,495,353 存款总额 7,465,447 5,497,643 4,462,880 其中：对公存款 5,373,256 4,013,406 3,339,002 储蓄存款 2,092,191 1,484,237 1,123,878 同业拆入 20,000 - - 总资产 10,373,401 7,089,933 5,772,673 贷款总额 5,016,102 3,740,705 2,679,987 其中：一般贷款 4,278,612 3,317,303 2,259,752 贴现 737,490 423,402 420,235 垫款 - - - 注：1.存款总额包括对公存款及储蓄存款，对公存款包括活期存款、单位通知存款、定期存款、应解汇款、存入保证金、财政性存款、待结算财政款项；储蓄存款包括活期储蓄存款、个人通知存款、定期储蓄存款。

2.贷款总额包括一般贷款、贴现、垫款。

3.4 截止报告期末前三年补充财务指标

单位：人民币/万元、%

项 目 监管指标值 2012年 2011年 2010年 核心资本充足率 ≥4% 12.79 15.23 8.42 资本充足率 ≥8% 15.26 18.04 11.61 不良贷款比例 ≤3% 0.48 0.44 0.51 存贷款比例 ≤75% 67.19 68.13 59.37 资产流动性比例 ≥25% 36.47 36.97 35.80 拆入资金比例 ≤4% 0.27 - - 拆出资金比例 ≤8% - - - 利息回收率 ≥80% 99.14 100.17 101.73 单一客户贷款集中度 ≤10% 4.04 4.6 8.77 授信集中度 ≤50% 43.24 40.66 70.73 注:1.存贷比的计算包含贴现；不良贷款率的计算包括垫款。

3.5报告期内股东权益变动情况

单位：人民币／万元

股东权益项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 实收资本 394,193 - - 394,193 资本公积 11,394 1,514 1,447 11,461 盈余公积 31,956 14,603 - 46,559 一般准备 55,320 48,000 - 103,320 未分配利润 128,175 146,030 62,603 211,602 股东权益合计 621,038 210,147 64,050 767,135 股东权益变动原因：

1.资本公积本年增加数1,514万元，其中:精算损失产生的所得税影响285万元，可供出售金融资产公允价值变动部分1,229万元；资本公积本年减少数1,447万元，其中：可供出售金融资产产生的所得税影响307万元，精算损失1,140万元。

3.盈余公积本年增加14,603万元，为提取的法定盈余公积。

4.一般准备增加48,000万元，为年末计提的一般风险准备。

5.未分配利润本年增加的146,030万元为当年实现的净利润，本年减少的62,603万元为计提的法定盈余公积14,603万元以及一般准备48,000万元。

3.6资本构成及其变化情况

单位：人民币/万元

项 目 2012年 2011年 2010年 核心资本 760,060 615,884 276,624 其中：实收资本/普通股 394,193 394,193 143,393 资本公积 7,293 8,148 6,572 盈余公积 46,559 31,956 61,758 未分配利润 208,695 126,266 64,901 少数股权 - - - 核心资本扣减项 8,320 7,804 2,364 其中：贷款损失准备尚未提足部分 - - - 核心资本净额 751,740 608,080 274,261 附属资本 153,530 120,070 101,605 一般准备 79,362 47,362 36,713 附属资本的可计算价值（以核心资本净额的100%为限） 153,530 120,070 101,605 扣减项 16,640 15,608 4,727 其中：贷款损失准备尚未提足部分 - - - 资本净额 896,950 720,346 378,229 加权风险资产 5,876,263 3,993,443 3,257,353

§4.0股本变动及股东情况

4.1 报告期内股份变动情况表

报告期内，本公司股份未发生变动，情况如下：

单位：万股

项 目 2012年末 2011年末 股本总额 394,193 394,193 国有股份 股份数 51,770 51,770 占比 13.13% 13.13% 其他法人股份 股份数 336,511 336,511 占比 85.37% 85.37% 自然人股份 股份数 5,912 5,912 占比 1.5% 1.5% 其中：内部职工股 股份数 3,585 3,585 占比 0.9% 0.9%

4.2 股东及变化情况

4.2.1 股东情况

截止报告期末，公司股东总数为4481户，其中法人股东386户，自然人股东4095人。

4.2.2 股东股权转让和新增情况

报告期内，本公司无新增股东和股权转让。

4.3 报告期末最大十名股东持股情况：

4.4 本公司股东股份的质押及被查封情况

报告期内，本公司股东股份无被查封情况，本公司股东股权抵押累计207440万股，占总股本52.62%。

4.5 持股5%以上的股东情况

4.5.1 郑州市财政局

郑州市财政局是郑州市人民政府综合管理财政收入、主管财政监督、参与对国民经济进行宏观调控的综合职能部门。

报告期内，郑州市财政局持有本公司股份49,090万股，占本公司总股本的12.45%。郑州市财政局以上述股份为其按时足额支付《郑州三环快速化工程项目BT模式投资建设协议书》项目回购款，向中国水电建设集团桥梁工程有限公司提供质押担保。

4.5.2豫泰国际（河南）房地产开发有限公司

本公司第二大股东豫泰国际（河南 ）房地产开发有限公司成立于1992年12月，注册资金22,396万元，经营范围:房地产开发、销售。

报告期内，豫泰国际（河南）房地产开发有限公司26,200万股，占郑州银行总股本的6.65%。该股份中的22800万股分别质押给百瑞信托有限责任公司及平顶山银行，融资金额64000万元。

4.5.3河南兴业房地产开发有限公司

河南兴业房地产开发有限公司成立于1998年，注册资金5,000万元，经营范围：房地产开发经营、建筑材料销售。

报告期内，河南兴业房地产开发有限公司25,000万股，占郑州银行总股本的6.34%。该股份中的22830万股分别质押给中原信托有限公司及民生银行郑州分行，融资金额32000万元。

4.5.4郑州投资控股有限公司

郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司）成立于2005年，国有独资公司，注册资金80,000万元，经营范围：经市政府批准持有市属国有企业的国有资产产权；运用国有资产的收益进行投资、收益；承担国有企业改制、职工安置、重组和搬迁等的资金筹措及周转等。

报告期内，郑州投资控股有限公司23，480万股，占郑州银行总股本的5.96%。该股份质押给中信银行郑州分行，融资金额20000万元。

4.5.5河南晨东实业有限公司

河南晨东实业有限公司成立于2003年，注册资金120,000万元，经营范围：建材、化工材料（不含易燃易爆化学危险品）、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品、机械电子设备（汽车除外）、服装的销售。

报告期内，河南晨东实业有限公司22,600万股，占郑州银行总股本的5.73%，该股份不存在被质押或其他争议的情况。

4.5.6中原信托有限公司

中原信托有限公司成立于1985年，是经过中国银监会批准、以金融信托为主营业务的省属国有控股非银行金融机构，注册资本120，200万元，经营范围:资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。

报告期内，中原信托有限公司20,500万股，占郑州银行总股本的5.20%，该股份不存在被质押或其他争议的情况。

§5.0 董事、监事、高级管理人员和员工情况

5.1 现任董事、监事、高级管理人员情况

5.1.1 董事基本情况

单位：股 序号 股东单位名称 股份数 占比（%） 1 郑州市财政局 495,904,755 12.45% 2 豫泰国际（河南）房地产开发有限公司 262,000,000 6.65% 3 河南兴业房地产开发有限公司 250,000,000 6.34% 4 郑州投资控股有限公司 234,800,000 5.96% 5 河南晨东实业有限公司 226,000,000 5.73% 6 中原信托有限公司 205,000,000 5.20% 7 河南国原贸易有限公司 195,000,000 4.95% 8 百瑞信托有限责任公司 142,750,000 3.62% 9 河南盛润控股集团有限公司 100,000,000 2.54% 10 河南正弘置业有限公司 100,000,000 2.54% 合计 2,206,454,755 55.97%

姓 名 职 务 性别 年龄

（岁）

任期起止日期 任职单位及职务 领薪（√） 持股量

（股）

王天宇 董事长、党委书记 男 46 2012.2-2015.2 郑州银行董事长、党委书记 √ 18928 张荣顺 副董事长 男 53 2012.2-2015.2 郑州银行副董事长 √ 51612 徐建新 副董事长 男 59 2012.2-2015.2 豫泰国际（河南）房地产开发有限公司董事长 √ 0 申学清 行长、党委副书记、

执行董事

男 47 2012.2-2015.2 郑州银行行长、党委副书记 √ 0 乔均安 副行长、执行董事 男 58 2012.2-2015.2 郑州银行副行长 √ 0 刘 睿 董事 男 49 2012.2-2015.2 郑州市财政局党委副书记、常务副局长，郑州市非税收入管理局局长 0 张敬国 董事 男 49 2012.2-2015.2 河南兴业房地产开发有限公司董事长兼总裁 √ 0 李东铭 董事 男 30 2012.2-2015.2 河南晨东实业有限公司总经理 √ 0 梁嵩巍 董事 男 44 2012.2-2015.2 郑州投资控股有限公司总经理 0 姬宏俊 董事 男 49 2012.2-2015.2 中原信托有限公司副总裁 0 朱志晖 董事 男 43 2012.2-2015.2 河南国原贸易有限公司董事长 √ 0 马 磊 董事 男 44 2012.2-2015.2 百瑞信托有限公司总裁 √ 0 王振民 独立董事 男 46 2012.2-2015.2 清华大学教授 、博士研究生导师、法学院院长 √ 0 魏 新 独立董事 男 57 2012.2-2015.2 北大方正集团董事长 √ 0 王世豪 独立董事 男 62 2012.2-2015.2 城市商业银行资金清算中心理事长 √ 0

5.1.2 监事基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 任职单位及职务 领薪

（√）

持股量

（股）

范大路 监事长 男 48 2012.2-2015.2 郑州银行监事长 √ 0 汤云为 外部监事 男 68 2012.2-2015.2 上海市会计学会会长 √ 0 刘煜辉 外部监事 男 42 2012.2-2015.2 中国社科院中国经济评价中心主任 √ 0 朱东晖 股东监事 男 57 2012.2-2015.2 河南有色地质矿产局局长 √ 0 孟君 股东监事 女 41 2012.2-2015.2 河南正弘置业公司副总经理 √ 0 段萍 职工监事 女 46 2012.2-2015.2 郑州银行党群工作部主任 √ 0 张春阁 职工监事 女 44 2012.2-2015.2 郑州银行纬一路支行行长 √ 0

5.1.3高级管理层成员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 金融从

业年限

任职起

初日期

分管工作 领取薪酬

奖金（√）

持股量

（股）

申学清 行长 男 47 23 2011.12 主持经营管理全面工作、分管办公室 √ 0 夏 华 副行长 男 45 22 2011.12 分管零售业务部、风险管理部、机构发展部 √ 0 乔均安 副行长 男 58 37 2005.1 分管小企业金融事业部、信贷审批部、法律事务部 √ 0 赵丽娟 副行长 女 50 30 2008.5 分管会计结算部、行政管理部、科技开发部及工会 √ 0 白效锋 副行长 男 45 28 2008.5 分管资金营运部、投资银行部 √ 0

5.1.4 其他高级管理人员基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 金融从业年限 任期起初日期 分管工作 领取薪酬

奖金（√）

持股量（股） 赵麦城 纪委书记 男 43 21 2008.3 分管纪委（监察室）、安全保卫部、党群工作部 √ 0 郭志彬 行长助理 男 44 14 2011.1 分管公司业务部、贸易融资部 √ 0 张文建 行长助理 男 47 27 2011.1 负责南阳分行工作 √ 0 孙海刚 行长助理 男 35 3 2011.3 兼任董事会战略发展部总经理，分管远程银行部、营业部 √ 0 毛月珍 总会计师 女 49 31 2011.9 分管计财部 √ 7603

5.1.5年度报酬情况

本公司董事会对本公司高级管理层进行年度经营目标考核，确定其薪酬数额。

本公司股东单位出任的董、监事和独立董事、外部监事共领取薪酬82.5万元；执行董事、高级管理人员共14人领取的年度薪酬总额为1082万元;2位职工监事薪酬年度薪酬总额为47.04万元。

5.2 报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

5.2.1 报告期内董事、监事换届情况

本公司2012年2月26日召开郑州银行2012年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于选举郑州银行股份有限公司第四届董事会董事的议案》。会议选举：刘睿先生、徐建新先生、张敬国先生、李东铭先生、梁嵩巍先生、姬宏俊先生、朱志晖先生、马磊先生、王天宇先生、申学清先生、张荣顺先生、乔均安先生、王振民先生、魏新先生、王世豪先生15人为本公司第四届董事会董事。其中，王天宇先生、申学清先生、张荣顺先生和乔均安先生为本公司第四届董事会执行董事；王振民先生、魏新先生和王世豪先生为本公司第四届董事会独立董事。徐建新先生、张敬国先生、李东铭先生、梁嵩巍先生、姬宏俊先生、朱志晖先生、马磊先生、申学清先生、乔均安先生、王振民先生、魏新先生、王世豪先生12人任职资格已经银行业监督管理机构核准。会议审议通过了《关于选举郑州银行股份有限公司第四届监事会监事的议案》。会议选举：范大路先生、孟君女士、朱东晖先生、汤云为先生、刘煜辉先生5人为本公司第四届监事会监事。其中汤云为先生、刘煜辉先生为本公司第四届监事会外部监事。2012年2月24日第二届工会委员会2012年第一次会议选举段萍、张春阁两位女士为本公司职工监事。

5.2.2高级管理人员变更情况

本公司2012年2月26日召开郑州银行第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举郑州银行股份有限公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》。选举：王天宇董事为本公司第四届董事会董事长；张荣顺董事、徐建新董事为本公司第四届董事会副董事长。

本公司2012年2月26日召开郑州银行第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举郑州银行第四届监事会监事长》的议案；选举范大路同志为郑州银行第四届监事会监事长。

5.3 员工情况

截止2012年底，我行在岗员工2199人，内退人员376人。其中新招聘大学生228人。

郑州银行人员结构情况统计表

人

员

分

类

人

数

其

中

:

女

性

年龄 学历 职称 25岁

以下

25至

29岁

30至

34岁

35至

39岁

40至

44岁

45至

49岁

50岁

以上

研究生

以上

本科 大专 大专以下 高级 中级 初级 无 总计 2199 1310 349 717 198 335 395 167 38 92 1448 534 125 17 272 283 1473 占比 59.57% 15.87% 32.61% 9.00% 15.23% 17.96% 7.59% 1.73% 4.18% 65.85% 24.28% 5.68% 0.77% 12.37% 12.87% 66.98%

§6.0 公司治理情况

6.1 报告期内公司治理情况

6.1.1 公司治理架构

报告期内，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，积极推动科学决策和有效监督，努力提升公司治理水平。报告期内本公司董、监事会成功换届，由优秀股东代表和国内知名专家组成的新一届董、监事会，决策水平和决策能力进一步增强，科学及时的决策指导和政策支持，为公司经营发展创造了良好的内外部境，提供了强有力的战略支撑。

6.1.2 公司股东与股东大会

报告期内，本公司第四届董事会共筹备召开了两次股东大会。会议对董事会年度工作报告、监事会年度工作报告、预算执行情况报告、利润真实性审计报告、利润分配方案、财务预算方案、分红方案、发行小型微型企业专项金融债券等17项议案进行了审议。会议选举了第四届董事会董、监事。会议还报告了董事会对董事和独立董事的评价以及监事会对监事和外部监事的评价，通报了河南银监局对本公司的年度监管意见及本公司执行整改情况报告。

河南晟大律师事务所对会议的召集和召开程序、出席会议股东的资格、提案、表决程序等事项的合法有效性进行现场见证并出具法律意见书。

6. 2 公司董事与董事会

6.2.1 董事会构成及其工作情况

本公司董事会由15名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，董事积极履行职责，认真出席会议并审议本公司发展的重大事项，恪尽职守、勤勉尽责，不断完善董事会运作体系、强化公司治理、推进战略管理、实行科学决策、促进稳健经营，形成了有效的决策和监督机制，持续推动了本公司的现代金融企业建设进程，维护了本公司和股东的利益。

报告期内，本公司董事会召开了9次董事会。其中例会5次，临时会议4次。审议事项包括董事会报告、董事会各专业委员会报告、经营班子工作报告、本公司年度财务状况报告、利润分配方案、网点规划、推举第四届董事候选人、选举第四届董事会董事长、副董事长、发行小型微型企业专项金融债券等53项重要事项。

6.2.2 董事会下设委员会运作情况

董事会下设立战略与发展、风险管理、流动性风险管理、关联交易控制、审计、薪酬与考核、提名7个委员会。关联交易控制委员会、提名委员会以及审计委员会的主任委员均由独立董事担任。董事会设立各专门委员会，加强了独立董事对本公司的监督，强化了董事会在战略、关联交易、资产质量、薪酬和内部控制等方面的监控职能，对本公司提高管理水平、改善治理结构、保护投资者合法权益起到了积极的作用。

报告期内，战略与发展委员会从规模、效益、质量、结构、市场份额等方面对《郑州银行股份有限公司2011-2015年发展战略规划》进行评估。召开2次会议，审议议题5项。主要是对对外投资事项进行审议。

风险管理委员会召开7次会议，审议议题12项。主要是对各项风险事项和授信项目及授权管理事项进行审议，持续加强监督、检查，强化过程监督，严守风险底线，完善风险治理建构，培育风险文化，提高董事会综合风险管控能力。

关联交易控制委员会召开5次会议，审议议题6项。认真落实有关监管要求和精神，及时跟踪本公司关联方授信情况和信息，对相关关联交易事项进行审议，控制关联交易风险，做好风险关联交易管理工作。

审计委员会召开1次会议，审议议题1项。通过针对性的检查，进一步明确管理层次、职责，完善管理方法，增强风险识别、评估能力，促进本公司安全、稳定运行，持续加强了董事会管控能力。

薪酬委员会召开1次会议，审议议题1项。主要在广泛调研的基础上，拟定了独立董事、外部监事和股东董（监）事薪酬、津贴标准，进一步规范了董、监事薪酬管理工作，保证了独立董事、外部监事薪酬标准与市场接轨，促进了独立董事、外部监事在公司治理中作用的有效发挥。

提名委员会召开1次会议,审议议题7项。主要是根据关于董事、独立董事的选任标准，向董事会提出了4名执行董事、3名独立董事人选的建议，并对股东单位推荐的8名董事人选任职资格进行初步审核。

6.3 公司监事与监事会

本公司监事会由7名监事组成，其中股东监事3名，外部监事2名，职工代表监事2名。监事会人数及人员的构成、监事任职资格和选举程序等，均符合相关法律、法规和公司章程的规定。

报告期内，本公司监事本着对股东负责的精神，认真履行各项监督职能，切实维护股东及利益相关者的合法权益。

6.3.1 公司信息披露与透明度

本公司已按照银行业监管部门的信息披露要求，通过不同的形式，提高信息披露的及时性、准确性和真实性保股东能够及时获取公司信息。报告期内，本公司编制了2011年度报告，在公司网站、当地媒体、行业报刊和营业网点供公司股东和相关利益人查阅。

本公司认真对待公司股东的来信、来电、来访与咨询，解决股东的实际问题，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

6.4 独立董事与外部监事履行职责情况

本公司根据《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定要求，已建立了独立董事和外部监事制度，对公司决策发挥了积极的作用。

报告期内，3名独立董事均能够勤勉尽职，充分发挥了独立董事的积极作用。具体表现为：认真参加董事会会议并积极发言，注重维护公司利益；其领导关联交易控制委员会、提名委员会、审计委员会在严格控制公司关联交易，建立公司关联人、董事、监事的信息档案，听取公司财务状况报告的同时，对本公司风险管理流程和监管部门的政策全面了解，能够准确判断公司风险、合规状况以及财务报告信息的真实性、完整性和准确性，指导公司业务的发展，为董事会正确决策起到了积极有效的促进作用。

报告期内，2名外部监事关注本公司的成长和风险防范，注重自身的学习和提高，勤勉工作，并对有关议案独立地发表意见与建议，得到经营层的重视并被采纳，较好地履行了监事的职责。

6.5 公司经营决策体系

本公司最高权利机构为股东大会，董事会负责本公司的经营决策，监事会负责对公司的经营管理、财务等事项进行监督，均对股东大会负责。行长由董事会聘任，对公司日常经营活动行使充分的权利，并对董事会负责。公司实行一级法人体制，各分支机构均为非独立核算单位，其经营管理活动均由总部授权，对总部负责。

6.6 对高级管理人员的考评及激励约束机制

本公司根据《郑州银行股份有限公司负责人薪酬管理暂行办法》、《郑州银行股份有限公司负责人绩效考核暂行办法》和《郑州银行领导班子成员薪酬管理与绩效考核暂行办法》为执行董事和高级管理人员提供报酬；根据本公司员工薪酬管理办法为职工监事提供报酬。

本公司执行董事和高级管理人员绩效薪酬的40%实行延期支付，延期时间为三年。2012年度，郑州银行薪酬管理组织架构包括股东大会、董监事会及高级管理层三个层面。股东大会负责批准董监事薪酬；董事会负责审批高级管理层薪酬，并授权董事会薪酬与考核委员会对高级管理层进行考核。

§7.0 股东大会情况简介

7.1 报告期内股东大会召开情况

报告期内，本公司2012年度召开了2次股东大会，其中，股东年会1次，临时股东大会1次，会议表决通过了17项议案，具体情况如下：

股东年会于2012年6月10日在郑州银行总行29楼多功能厅召开，会议表决通过了10项议案，审议通过了《郑州银行股份有限公司2011年度股东年会表决办法》、《郑州银行股份有限公司第三届董事会2011年度工作报告》、《郑州银行股份有限公司第三届监事会2011年度工作报告》、《郑州银行股份有限公司2012年度财务预算方案》、《郑州银行股份有限公司2011年度利润真实性审计报告》、《郑州银行股份有限公司经营管理层2011年度履职情况的报告》、《关于向郑州银行股份有限公司董事支付薪酬、津贴的议案》、《关于向郑州银行股份有限公司监事支付薪酬、津贴的议案》、《郑州银行股份有限公司2011年度报告及报告摘要》《关于郑州银行股份有限公司2011年度利润分配方案的议案》。

临时股东大会于2012年2月26日在郑州银行总行29楼多功能厅召开，会议表决通过了7项议案，会议审议通过了《关于[郑州银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会表决办法]的议案》、《郑州银行股份有限公司2011年度预算执行情况报告》、《郑州银行股份有限公司董事和独立董事2011年度履职情况的报告》、《郑州银行股份有限公司监事和外部监事2011年度履职情况的报告》、《关于选举郑州银行股份有限公司第四届董事会董事的议案》、《关于选举郑州银行股份有限公司第四届监事会监事的议案》、《关于郑州银行股份有限公司发行小型微型企业专项金融债券的议案》。

7.2 选举、更换公司董事、监事情况

本公司2012年2月26日召开郑州银行2012年第一次临时股东大会，会议表决通过了7项议案，审议通过了《关于选举郑州银行股份有限公司第四届董事会董事的议案》、《关于选举郑州银行股份有限公司第四届监事会监事的议案》。会议选举：刘睿先生、徐建新先生、张敬国先生、李东铭先生、梁嵩巍先生、姬宏俊先生、朱志晖先生、马磊先生、王天宇先生、申学清先生、张荣顺先生、乔均安先生、王振民先生、魏新先生、王世豪先生15人为本公司第四届董事会董事。其中，王天宇先生、申学清先生、张荣顺先生和乔均安先生为本公司第四届董事会执行董事；王振民先生、魏新先生和王世豪先生为本公司第四届董事会独立董事。徐建新先生、张敬国先生、李东铭先生、梁嵩巍先生、姬宏俊先生、朱志晖先生、马磊先生、申学清先生、乔均安先生、王振民先生、魏新先生、王世豪先生12人任职资格已经银行业监督管理机构核准。会议选举：范大路先生、孟君女士、朱东晖先生、汤云为先生、刘煜辉先生5人为本公司第四届监事会监事。其中汤云为先生、刘煜辉先生为本公司第四届监事会外部监事。

§8.0 董事会报告

8.1. 报告期内本公司经营情况

8.1.1 业务范围

本公司主要业务为提供银行及相关金融服务，详情载于经审计的会计报表附注。

8.1.2 报告期内经营状况综述

报告期内，本公司高级管理层认真贯彻落实董事会确定的各项发展计划，坚持以效益为中心，以防控金融风险和提高资产质量为前提，不断完善内控制度建设和经营管理机制，加大市场拓展力度，各项业务得到持续快速发展。本公司主要经营情况如下：

——主要经营指标完成情况

报告期内，本公司资产规模突达到1037.34亿元，一般性存款余额746.54亿元（不含同业存款79.28亿元），贷款余额501.61亿元，全年实现拨备前利润22.51亿元。资本充足率15.26%，不良贷款率0.47%，拨备覆盖率425.28%，流动性比率36.47%，存贷款比率67.19%，资本利润率21.04%，资产利润率1.67%，各项指标全部达到监管要求并实现系统性向好。

——风险管理及风险化解情况

报告期内，本公司狠抓风险防范体系建设，实施全面风险管理，强化内部控制建设、完善内控体系，风险控制能力得到显著提高，风险度逐步下降。

（一）全面风险管理体系日趋完善

报告期内，本公司进一步完善全风险体系，制订了《业务连续性风险管理政策》、修订了多项制度、办法，报告期内，本公司对全部体系文件进行了梳理，新增制度18项，废止制度6项，修订制度82项。截至2012年12月末，共有体系文件335项。通过政策、办法、方案的制订和修订，完善了全面风险管理的制度框架、职权职责，为推进全面风险管理制度的深入开展奠定了坚实基础。

（二）风险管理和内部控制手段更加丰富

本公司一是通过制定2012年质量内控目标指标，持续完善了内控目标指标设置，提升了本公司对体系运行的理解和认识，为公司全面风险管理体系的建设工作提供了有力支撑。二是通过开展2012年全面风险排查与合规大检查工作，为深入了解本公司全面风险管理工作的执行情况，防范各类风险，提高和完善全面风险管理制度和流程提供了依据和参考。三是开展员工八小时内外行为操守排查，督促员工注意个人行为规范。员工个人职业操守风险防范作为银行业案件防控工作的重要方面，是银行防止违法违纪案件发生，减少和避免资产损失的有力保证。四是引进了ComStar资金交易暨市场风险管理系统,并于2012年3月投入使用，初步实现业务管理的“流程电子化、管理规范化、风险数量化、核算自动化”，进一步提升了本公司的风险控制和盈利能力。

（三）风险文化建设日渐深入人心

本公司在逐步构建完善的风险控制与管理制度框架，不断健全风险管理制度文化的同时，进一步提高风险文化理念的认知度，使风险文化的理念不断深入人心。一是实施以政策、舆论、理论、价值、生活方式等多种形式全方位提高本公司员工的思想素质，并通过多角度、多侧面、多层次、多方法的渗透来引导员工认同本公司风险管理理念。二是采用多样的激励方式，把风险管理理念贯彻到员工的工作学习生活中，并灵活运用灌输引导与自我教育相结合、思想教育与行为规范约束相结合的方法，形成全方位融合态势，升华员工情操、提高员工素质，从而实现本公司风险管理水平的全面提升。三是培养和建设一支高素质的风险管理队伍。人是创造文化的主体，又是传承文化的载体，塑造风险管理文化要贯穿以人为本的经营理念，在培育风险管理文化的过程中，本公司除在工作上有意识地培养风险管理人员的专业技能，还通过集中培训、竞赛和风险活动月等活动，锻炼和培养风险管理人员，提高风险管理水平。

（四）风险化解情况

报告期内，本公司不良贷款余额为23696.81万元，较年初增加7170.29万元，不良贷款率0.47%。

——机构资源调配情况

报告期内，本公司自助设备网点已达到110家，其中：在行式70家、离行式40家。自助设备总量达到465台（其中取款机178台、存取款机70台、查询机115台、现金岛2台、网银机100台）。自助设备已成为我行个人业务不可或缺少的重要渠道之一，在分流柜面客户、提升客户体验、促进中收增长等方面发挥着越来越重要的作用。

——银行卡及中间业务发展情况

报告期内，本公司紧紧围绕“商贸物流银行、中小企业融资专家、精品社区银行”的特色定位，推出生肖龙卡、出租车专用油补卡、商鼎缴费卡等特色银行卡。累计发卡169.64万张，卡内存款余额82.84亿元，较去年末增长16.29亿元。银行卡累计POS交易219.23万笔，交易金额238.48亿元，个人卡均消费强度14057元/张。

报告期内，本公司一方面提升客户刷卡消费意愿；另一方面根据客户的需求，增加理财产品的投放频率和总规模，新推出代理贵金属和代销基金业务，并持续保持较好的定价政策及配合有效的营销激励机制，实现中间业务收入6781万元，其中零售类中间业务收入3315万元，占本公司中间业务收入的48.88%。代理业务收入较去年略有下降。

——个贷及发展情况

报告期内，本公司继续加大发展个人贷款业务的步伐。个人贷款余额101.87亿元，较年初84.25亿元净增17.62亿元，增幅20.91%。主要措施：一是走个性化服务之路，用具有特色的产品和服务吸引客户，是我行提升市场竞争力的突破口。成立产品研发团队，强力推出“个人消费信用贷款”、“理财产品质押贷款”、“个人生产经营性信用贷款”等个人贷款品种；二是合理的政策激励。（1）实施差异化的存贷比考核政策，鼓励分支机构大力开展小企业及个人贷款业务。（2）提高分支机构小企业（个人）贷款增长额的考核权重。（3）开展小企业及个人贷款营销竞赛活动，增强分支机构拓展小微企业金融业务的内在动力。三是科技创新，实现小企业及个人信贷系统的独立运行。建立独立的小企业及个人信贷系统提高了审批效率，增强了小额信贷数据统计、查询的准确性。

——小微企业贷款及发展情况

报告期内，本公司作为河南地区服务小微企业客户的先行者，秉承“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”的市场定位，在当前中国经济增长速度放缓和机构转型双重压力下，更新理念，创新产品和服务，成立贷后管理中心和产品研发中心，与FICO公司合作，完善小微业务新售后服务管理系统；与德国IPC公司合作，引进微贷技术，拓宽了小微企业融资渠道。全年向小微企业投放225.43亿元，实现小微企业贷款余额、增量双增长，圆满完成银监局“增速高于全部贷款增速、增量高于上年同期水平”的监管目标。荣获了由《金融时报》和中国社科院金融研究所举办的“2012中国金融机构金牌榜·金龙奖”评选出的“年度最佳小微企业服务中小银行”大奖。

——金融科技建设情况

报告期内，本公司优先保证科技建设投入，加大科技开发力度，完成10个大型项目和14个中型项目的开发，超额完成全年开发目标，基本满足了新的业务运行、经营管理等需求；全面完成了同城应用级灾备体系及异地数据级灾备体系建设，并坚持同城灾备系统达到业界最高灾备等级6级每月一次应急预案演练，确保了本公司信息系统安全、稳定、高效运营，保证了业务的连续性。

——成本费用控制情况

本公司继续严格执行各项财务制度，加强公司成本核算与管理，控制各项费用支出，最大限度地提高投入产出比。报告期内，公司成本收入比率为28.05%，受宏观经济环境影响，金融机构往来利息支出较同期支出增幅较大，成本收入比较上年度略有上升。

——企业文化建设情况

报告期内，本公司在业务又好又快发展的同时，十分注重企业文化建设，持续推进文化落地，拍摄制作行歌，安排布置文化宣传上墙，积极参加市国资系统企业文化，文化活动丰富多彩，核心凝聚力持续提升。一是注重社会责任。先后向郑州慈善总会捐款200万元、向河南省敬老助老总会捐款100万元、向中国志愿服务基金会捐赠20万元，踊跃参与慈善活动，热心社会公益事业，以发展成果回报社会公众。二是注重客户互动。成功举办新春客户答谢会、中秋中小企业客户联谊会等活动，稳固老客户，拓展新客户，增进了解，深化合作，促进业务发展，提升社会影响力。三是注重员工生活。组织开展庆“三八”功夫扇比赛、春季登山活动、单身青年联谊活动、赠送员工生日贺卡等活动，丰富员工生活，体现人文关怀。四是注重团队建设。成功举办首届职工运动会，充分展示了郑州银行人顽强拼搏、勇夺第一的精神风貌，展现员工健康向上、满怀激情的团队意识。本公司获评2011-2012年全国金融系统企业文化建设先进单位。

8.2 2013年度的经营计划

8.2.1 本公司工作的指导思想

2013年，经营管理工作的总体指导思想是：深入贯彻党十八大以及中央、省、市经济工作会议精神，以科学发展观为指导，以健康发展为主线，以“特色郑银”建设为抓手，夯实管理基础，严抓风险管控，突出条线推动，突出业务创新，突出工作落实，激情实干谱写郑州银行发展新篇章！

8.2.2 2013年本公司的主要经营和管理目标

——资产规模达到1300亿元以上。

——各项存款余额达到900亿元以上（不含同业）。

——各项贷款余额达到640亿元。

——实现拨备前利润27.3亿元以上。

——资本充足率保持13%以上；不良贷款率控制在0.6%以内；拨备覆盖率保持380%以上；三项主要监管指标全部达标。

——继续优化最大单户、最大十户贷款比例，贷款集中度控制在监管要求之内。实现小微企业贷款增速高于本公司贷款增速、增量高于上年水平。

——持续提升监管评级，力争从3级上升为2级。

——确保不发生案件和重大事故。

8.3 报告期内利润分配预案

根据聘任的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，本公司按规定计提10%法定盈余公积金14603万元，提取一般风险准备48000万元，实现税后净利润 146030万元，累计未分配利润期末余额 211602万元。

根据本公司发展需要，经董事会研究，拟定本年度暂不进行股本分红，并将提请股东大会审议。

8.4 董事会日常工作情况

8.4.1 报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，本公司已召开9次董事会会议，其中第三届董事会正式会议1次；第四届董事会正式会议4次，临时会议4次，会议共表决通过了53项议案。会议选举了本公司第四届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及主任委员。审议通过了推选、提名郑州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人、网点规划、发行小型微型企业专项金融债券、修改章程、重大关联交易、在郑东新区CBD副中心（龙湖）建造办公大楼等重要事项。

（下转七版）