8.4.2 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，本公司筹备召开了2次股东大会，审议通过了17项议案，除《关于郑州银行股份有限公司2011年度利润分配方案的议案》因未获监管部门同意而未实施；《关于郑州银行股份有限公司发行小型微型企业专项金融债券的议案》按照程序将申报材料现已分别报送中国银监会、中国人民银行等待审批外，其余15项已全部落实执行。

§9.0监事会报告

9.1 监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开4次会议，3次临时会议，主要审议通过了《关于推荐刘煜辉同志为郑州银行第四届监事会外部监事候选人》、《关于推荐汤云为同志为郑州银行第四届监事会外部监事候选人》、《关于推荐孟君同志为郑州银行第四届监事会股东监事候选人》、《关于推荐朱东晖同志为郑州银行第四届监事会股东监事候选人》、《关于推荐段萍同志为郑州银行第四届监事会职工监事候选人》、《关于推荐张春阁同志为郑州银行第四届监事会职工监事候选人》、《郑州银行监事会对第三届董事会2011年度履职情况评价》、《郑州银行监事会对董事及独立董事2011年度履职情况评价》、《关于推荐范大路同志为郑州银行第四届监事会股东监事候选人》、《关于选举郑州银行第四届监事会监事长》、《关于选举郑州银行第四届监事会提名委员会主任》、《关于选举郑州银行第四届监事会审计委员会主任》、《关于选举郑州银行第四届监事会提名委员会委员》、《关于选举郑州银行第四届监事会审计委员会委员》、《郑州银行监事会对高级管理层2011年度履职情况的评价》、《郑州银行监事会对高级管理层成员2011年度履职情况的评价》、《郑州银行股份有限公司2011年度利润真实性审计报告》、《关于向郑州银行外部监事、股东监事支付薪酬津贴标准》、《郑州银行2011年度利润分配方案》、《郑州银行原监事长李文斌同志离任经济责任审计报告》、《郑州银行原副行长范大路同志离任经济责任审计报告》、《关于对郑州银行装修工程进行专项审计》、《关于聘请外部中介机构对郑州银行装修工程进行专项审计》等21项议案。

9.2 监事会就有关事项发表独立意见

报告期内，监事会根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，对本公司进行了监督，公司监事通过出席股东大会、列席董事会会议及高级管理层相关会议、独立开展专项检查等方式，依法对董事、高级管理层履行职责情况进行了监督。并出具意见如下：

9.2.1 公司依法运作情况

报告期内，本公司经营决策程序合法有效，董事、高级管理层成员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉、尽职，未发现任何违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

9.2.2 公司财务报告真实性

本年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据新企业会计准则审计，并出具标准无保留意见审计报告。财务报告真实、客观地反映了本公司的财务状况和经营成果。

9.2.3 公司收购、出售资产情况

报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为。

9.2.4公司关联交易情况

关联方关系及交易

9.2.4.1关联方关系

本公司关联方包括持本公司5%及以上股份的股东及其他关联方。本公司关联方还包括本公司联营公司。

持本公司5%及以上股份的股东包括：

9.2.4.2除关键管理人员以外的关联交易

与关联方之间的本年交易损益金额如下： 单位：万元

与关联方之间的交易于资产负债表日的余额如下： 单位：万元

报告期内，本公司的关联交易公平合理，未以优于其他客户的条件向关联方发放贷款，未发现损害股东权益及本公司利益的情况。

9.2.5股东大会决议执行情况

对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为本公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

9.2.6内部控制情况

报告期内，监事会对董事会关于本公司内部控制的说明没有异议。

§10.0 重要事项

10.1 重要事项说明

报告期内，本公司换届选举产生第四届董、监事会。

10.2 增加或减少注册资本、分立合并事项

报告期内，本公司无增加或减少注册资本、分立合并事项。

10.3重大诉讼、仲裁事项和重大案件情况

报告期内，本公司尚有作为被起诉方的未决诉讼案件及纠纷，涉及索偿总额人民币5,230万元。

10.4 关联交易事项

10.4.1 报告期内，本公司股权无托管情况。

10.4.2 重大关联交易事项

报告期内，本公司实现关联交易压缩在监管指标之内的要求。

单位：人民币／万元

10.4.3 关联交易中不良贷款的余额及分别占不良贷款总额和关联交易总量的比例

关联交易中无不良贷款。

10.4.4 贷款进入不良状态的股东及其关联方的名称、贷款余额及贷款形态，并简要说明原因。

无

10.5 重大合同及其履约情况

10.5.1 重大托管、承包、租赁事项：报告期内，本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项；

10.5.2重大担保：

报告期内，本公司除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他需要披露的重大担保事项。

10.5.3 理财产品：

报告期内，本公司发行理财产品规模46.69亿元(含稳健15号)，实现中间业务收入1675.37万元。兑付理财产品21支，兑付产品规模35.58亿元，到期兑付产品全部达到预期收益率并如期兑付。

10.5.4其他重大合同及其履行情况：报告期内，本公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。

10.6 公司承诺事项

报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。

10.7 公司聘任、解聘会计师事务所的情况

本公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），承担报告期内本公司财务会计报告的审计服务工作。

10.8 公司与董事、监事、高级管理人员接受处罚情况

报告期内，本公司董事会与董事、监事、高级管理人员未发生处罚情况。

§11.0 财务会计报告

11.1 审计报告

本公司财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照国内会计准则审计，注册会计师蒲红霞、王立鹏签字，出具毕马威华振审字第1301180号标准无保留意见审计报告。

2012年持股比例2011年持股比例郑州市财政局12.45%12.45%豫泰国际（河南）房地产开发有限公司6.65%6.65%河南兴业房地产开发有限公司 6.34%6.34%郑州投资控股有限公司5.96%5.96%河南晨东实业有限公司5.73%5.73%中原信托有限公司5.20%5.20%

2012年2011年利息收入5930512412其他业务收入-5176营业外收入24154-利息支出4861113

2012年12月31日2011年12月31日资产项目应收款项类投资2,653.5534,705.21发放贷款及垫款总额808,570.00487,614.00应收利息2,728.531,481.94应收关联公司款项8,627.4215,899.60合计822,579.50539,700.75负债项目同业及其他金融机构存放款项20,864.9780,009.47吸收存款21,885.9817,291.24应付利息12.3759.87应付关联公司款项6,428.516,428.51合计49,191.83103,789.09

序号关联方名称客户代码 报告期

贷款余额

担保方式1郑州金阳电气有限公司75711367-25000由郑州投资控股有限公司提供连带责任保证2河南正商置业有限公司27171822-57500以在建工程抵押合计12500

审 计 报 告

毕马威华振审字第1301180号

郑州银行股份有限公司：

我们审计了后附的刊载于第1页至第101页的郑州银行股份有限公司（以下简称“贵行”）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表、2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵行管理层的责任。这种责任包括：（1）按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵行财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了贵行2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

附件

资产负债表

2012年12月31日2011年12月31日（已重述）资产：现金及存放中央银行款项18,435,841 12,375,954 存放同业及其他金融机构款项2,084,506 52,218 交易性金融资产6,704,531 4,145,692 买入返售金融资产2,181,318 -应收利息416,310 330,405 发放贷款及垫款49,153,253 36,719,279 可供出售金融资产2,906,076 2,099,751 持有至到期投资7,097,535 7,410,307 应收款项类投资13,173,303 6,512,630 长期股权投资91,500 72,689 固定资产738,527 690,970 无形资产43,619 34,085 递延所得税资产166,597 118,555 其他资产541,097 336,795 资产总计103,734,013 70,899,330 负债：向中央银行借款-770,000 同业及其他金融机构存放款项7,927,810 1,611,232 拆入资金200,000 -卖出回购金融资产款11,328,308 5,795,000 吸收存款74,654,469 54,976,428 应付职工薪酬191,215 123,266 应交税费138,359 106,059 应付利息607,953 267,295 预计负债10,652 48,328 应付债券690,000 690,000 其他负债313,898 301,337 负债合计96,062,664 64,688,945 股东权益：股本3,941,932 3,941,932 资本公积114,605 113,941 盈余公积465,592 319,562 一般风险准备1,033,200 553,200 未分配利润2,116,020 1,281,750 股东权益合计7,671,349 6,210,385 负债和股东权益总计103,734,013 70,899,330

利润表

2012年2011年（已重述）一、营业收入利息收入4,774,342 3,131,718 利息支出(1,584,452)(979,801)利息净收入3,189,890 2,151,917 手续费及佣金收入75,572 55,823 手续费及佣金支出(13,297)(11,786)手续费及佣金净收入62,275 44,037 投资收益/（损失）27,519 (44,674)公允价值变动收益13,319 16,168 其他业务收入10,729 62,194 营业收入合计3,303,732 2,229,642 二、营业支出营业税金及附加(164,849)(122,926)业务及管理费(926,815)(696,760)资产减值损失(328,100)(109,763)其他业务支出(43)(577)营业支出合计(1,419,807)(930,026)三、营业利润1,883,925 1,299,616 加：营业外收入288,723 7,135 减：营业外支出(249,845)(57,314)四、利润总额1,922,803 1,249,437 减：所得税费用(462,503)(301,032)五、净利润1,460,300 948,405 六、其他综合收益664 16,564 七、综合收益总额1,460,964 964,969

现金流量表

2012年2011年（已重述）一、经营活动产生的现金流量吸收存款净增加额19,678,041 10,347,624 同业及其他金融机构存放款项净增加额6,316,578 451,071 向中央银行借款净增加额-201,426 拆入资金净增加额200,000 -卖出回购金融资产款净增加额5,533,308 -交易性金融资产净减少-1,942,175 买入返售金融资产净减少额-1,031,934 处置不良资产收到的款项-4,313,223 收取的利息、手续费及佣金3,450,325 2,601,654 收到其他与经营活动有关的现金308,596 99,652 经营活动现金流入小计35,486,848 20,988,759 发放贷款及垫款净增加额(12,753,974)(10,607,100)存放中央银行款项净增加额(3,729,634)(2,411,663)存放同业及其他金融机构款项净增加额(1,049,000)(29)交易性金融资产净增加额(2,545,520)-买入返售金融资产净增加额(2,181,318)-向中央银行借款净减少额(770,000)-卖出回购金融资产款净减少额-(766,750)支付的利息、手续费及佣金(1,212,241)(859,329)支付给职工以及为职工支付的现金(366,324)(288,442)支付的各项税费(895,169)(406,153)支付其他与经营活动有关的现金(400,124)(299,319)经营活动现金流出小计(25,903,304)(15,638,785)经营活动产生的现金流量净额9,583,544 5,349,974 二、投资活动产生的现金流量收回投资取得的现金5,876,670 4,810,078 取得投资收益收到的现金1,317,216 486,705 处置固定资产和其他资产收到的现金1,945 12,717 投资活动现金流入小计7,195,831 5,309,500 投资支付的现金(12,925,566)(13,072,246)购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金(395,417)(187,377)投资活动现金流出小计(13,320,983)(13,259,623)投资活动产生的现金流量净额(6,125,152)(7,950,123)三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-2,508,537 筹资活动现金流入小计-2,508,537 偿还债务利息支付的现金(44,850)(44,850)分配股利支付的现金(1)(57)筹资活动现金流出小计(44,851)(44,907)筹资活动产生的现金流量净额(44,851)2,463,630 四、现金及现金等价物净增加/（减少）额3,413,541 (136,519)五、加：年初现金及现金等价物余额2,892,002 3,028,521 六、年末现金及现金等价物余额6,305,543 2,892,002

2012年度

股东权益变动表

股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计2012年1月1日余额3,941,932 123,938 315,397 553,200 1,347,280 6,281,747 前期差错更正-(9,997)4,165 -(65,530)(71,362)2012年1月1日余额3,941,932 113,941 319,562 553,200 1,281,750 6,210,385 （一）净利润----1,460,300 1,460,300 （二）其他综合收益-664 ---664 （三）股东投入资本------（四）利润分配–提取盈余公积--146,030 -(146,030)-–提取一般准备---480,000 (480,000)-本年增减变动合计-664 146,030 480,000 834,270 1,460,964 2012年12月31日余额3,941,932 114,605 465,592 1,033,200 2,116,020 7,671,349

2011年度

股东权益变动表

股本资本公积盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计2011年1月1日余额1,433,932 65,721 221,164 396,415 655,970 2,773,202 前期差错更正-31,119 3,558 -(71,000)(36,323)2011年1月1日余额1,433,932 96,840 224,722 396,415 584,970 2,736,879 （一）净利润----948,405 948,405 （二）其他综合收益-16,564 ---16,564 （三）股东投入资本2,508,000 537 ---2,508,537 （四）利润分配–提取盈余公积--94,840 -(94,840)-–提取一般准备---156,785 (156,785)-本年增减变动合计2,508,000 17,101 94,840 156,785 696,780 3,473,506 2011年12月31日余额3,941,932 113,941 319,562 553,200 1,281,750 6,210,385