杨森感到在他的部队的正面，战线太长，兵力太少，任务太重，于是致电蒋介石强烈要求起码再给他增加两师兵力：查淮河附近之敌积极西进，职部遵光（李宗仁）、远（李品仙）指示，以主力转移至舒城、桐城、怀宁之线，避免决战，逐部抵抗，尔后以潜山、太湖、桐城西北山地为决战地带。在目前兵力单薄情况下，自以此种部署为适当。惟敌人如以大部兵力由合肥南下，与由长江西上之敌会合攻占安庆，则江南我军之正面太大，愈难防守，马当封锁线亦容易被敌突破，再沿北岸西进九江，武汉将受最大威胁。职意欲求江南防线巩固，欲确保马当封锁线，必须确保安庆及巢湖西南地区，且以舒城、桐城间大关附近山地及庐江、盛家桥、白湖南侧山地至江岸间地区之地形尚属良好，若以相当兵力布守，再以一部配合地方武装在巢湖东南地区游击，必能阻敌西进。惟正面甚大，职部现有兵力不敷分配，拟请钧座抽派两师兵力以用之。如兵力过大，职不便指挥，则请钧座派大员负责，以利军机。谨呈所见，伏乞垂察。这是日军由淮南和芜湖兵分两路发起直指武汉的进攻后，中国军队的战地将领首次有人提醒最高统帅部：武汉以东长江沿线的防御十分薄弱。这封电报对战场局势的判断基本正确，建议和请求也符合战局的需要，特别是对一旦安庆丢失产生的严重后果的阐述将被日后的战争进程与演变所证实。

蒋介石致电杨森：急。安庆。杨总司令：安庆飞机场应速基本破坏，最好灌水成湖，使其不能作用。又安庆东西各区堤坝，凡于我军事有利者，从速设备，决堤放水，以阻止敌军之前进。前方战况如何？务望督励所部，确保安庆，完成使命。此间已派新锐部队，由广济东下增援。勿念，中正手启。广济至安庆尚有200公里的路程，而日军距安庆仅剩20多公里，蒋介石应该知道日军机械化部队的推进速度。这也就是说，杨森部已不可能在日军对安庆发起攻击前等来“新锐”的援军。况且，杨森部原本就兵不敷出，还要应对迫在眼前的攻击，要将安庆机场“灌水成湖”得需多少兵力为之，杨森部又如何能在日军到达前做到这一切？

结果，连波田支队都甚感意外，沿长江防守的中国军队其稀薄程度近似于弃守。在长江的大堤上，仅有杨森指挥的第二十一军以及一些地方保安团进行了些微的抵抗。于是，日军犹入无人之境，12日晚占领安庆城郊机场，13日早晨占领安庆。杨森部因腹背受敌，被迫向潜山、太湖方向撤退。同时，南下的日军第六师团坂井支队，在突破了杨森部的节节抵抗后，于13日占领桐城。然后，两路日军水陆并进，开始向大别山麓中国军队的前沿阵地潜山疾速推进。

舒城、桐城、安庆的相继陷落，使日军得以利用庐州至安庆的公路，从而拥有了进攻武汉的战略出发点。

令人费解的是，在长江以北地区防守的中国军队，共有九个师之多，再加上地方武装，相对于其防御区域的面积而言，也许兵力确实稀薄，但也没有稀薄到无力抵抗的地步。从庐州一路南下的日军，仅动用了少量先头部队，攻击安庆的波田支队甚至只动用了几百兵力，但是中国守军无不是一触即溃，十余日内竟然失地数百里。

蒋介石以军令部长徐永昌的名义，发电给杨森部驻湖北办事处。电文说，川军在几百日军的攻击下丢失安庆，是一个世界级的笑话，命令杨森必须坚守潜山的现有阵地：据报犯安庆之敌只陆战队数百，未经力战，轻弃名城，腾笑友邦，殊属遗憾。委座对杨总司令森极器重，徒以御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有以自见，最小限须固守潜山、石牌，以策马当封锁线之安全为要。至于舒、桐西方山地并太湖，如有余力仍望兼顾，并请与徐克成（徐源泉）部切取联络。杨森接到这封电报时，潜山已经失守。

日军坂井支队占领桐城后，14日开始向潜山推进，突破中国守军第一三四师的外围阻击后，兵分三路迂回潜山城，第一三四师撤退到潜山城北，但在日军步兵和航空兵、炮兵和骑兵的联合攻击下，被迫再向潜水西岸转移，17日潜山落入日军之手。

18日，日军坂井支队强渡潜水，遭到中国守军的阻击。连日的阴雨导致山洪暴发，潜水涨水致使河面宽达300米，日军在付出极大伤亡后突破潜水，占领了西岸阵地。19日，日军骑兵部队快速向潜山以南突击，冲破中国守军第一四五师的阻击，当晚占领石牌。

面对日军的快速突击，蒋介石一面调动部队向潜山方向实施反击作战，一面命令长江沿线各部队将领掘开长江大堤，企图再次利用水障阻挡住日军凶猛的攻击势头：一、乘江河湖涨水之期，凡在我军作战有利方面，务处之构成泛滥，并望先行后报。二、江北方面：在宿松以东，江北岸地方，务尽量构成泛滥，以利我军作战为要。实行经过，望随时电告。三、构成泛滥后，对敌汽艇毋庸顾虑，因较敌陆军易于击灭也。长江大堤比黄河大堤更宽更高也更为坚固，因沿江中国军队没有相应的技术和设备，加上战局瞬息万变，这一再次使天然大江溃决的命令最终没有得到执行。

中国军队开始了反击作战。

曾经反击舒城未果而进入山区整补的第一九九师，在潜山至太湖间一个叫渡埠的要点对日军进行了夜袭，从睡梦中惊醒的日军面对中国官兵的刺刀在稻田里四处逃命。第一九九师还烧毁了公路大桥，使得日军第六师团被分割成了两截。日军试图发动反击时，遭到中国军队的伏击，损失了大量的汽车和坦克。陷入困境的第六师团与中国守军第八十七军形成对峙。

安庆、潜山和怀宁的失陷，使得长江上重要的阻敌屏障马当和湖口要塞暴露在西进日军的攻击下。

6月18日，日军华中派遣军命令波田支队与海军密切配合，“继续沿扬子江溯江行动”攻取马当和湖口。

长江要塞之一马当，地处江西彭泽县境内，南距彭泽县城30公里，沿江距九江80公里，矗立于江边的马当山和小孤山互成犄角。江中的沙洲把江流一分为二，左水道极其狭窄，早已淤塞不通；右水道流经马当山下，形成长江中游最狭窄的江段，水流湍急，地势险要，江面宽不及千米。马当由此成为长江天堑，是重要的军事要塞。

13