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就在中国军队与波田支队一部苦战时，波田支队主力在海军第十一战队以及第二、第三、第十五航空队的支援下，向防守湖口的中国军队第二十六师阵地发动了水、陆、空联合攻击。第二十六师刚刚接手湖口防务，尚未完全进入作战状态，加之部队主要由川籍保安编成，不但新兵多且全师没有任何重武器。川军官兵虽奋力苦战，但在日军强大的火力攻势下，湖口外围阵地龙潭山很快失守，波田支队主力距湖口县城仅三公里。中国统帅部严令第二十六师死守湖口，同时命令彭善的第十一师向湖口方向的日军实施侧击。日军必夺湖口，第二十六师官兵伤亡一批再上去一批，誓守防御阵地不退，日军再次释放毒气，湖口城垣的中国守军多数中毒，城防阵地随即被日军突破。

七月四日晚，湖口被日军攻占。

天堑要塞马当、湖口的迅速陷落，再次将一场战争必会涉及的所有问题摆在了中国军队面前。

江防总司令刘兴写出了一份《马当、湖口两要塞相继失陷之实情》，除了措辞有所吞吐外，报告的内容基本属实。

（甲）马当失陷原因：

一、该区指挥官李蕴珩，到防后，举办抗日学校，调集所辖各部队官长三分之二入校受训，对于实际战备，过于疏忽。

二、香山及马当要塞外廓之要点，早经筑有据点式的工事，并令派有力部队固守，乃该指挥官不加注意，致被敌轻易夺去，而深入我要塞区。

三、敌占香山，本部已得报告，比转饬该指挥官，犹云并无其事，太不沉着，妄报不好消息。嗣确证香山失守，渠又云恢复香山并非难事。宥未马当失守，渠亦不自承，经反复责询，至次辰渠始承认。

四、当敌攻藏山矶时，该指挥官不将部队向马当增援，反将指挥部由马当移至马路口，经劝止不听。当令派兵一团归王司令指挥，固守要塞。亦未照办。

五、敌由香山迫至藏山矶，曾令该指挥官以在黄栗树之一旅，向香山增援，以马路口之一旅，向马当要塞夹击敌人；同时，深恐该指挥以为该区已划归罗总司令指挥，不听命令指导，请林主任蔚文转报委座，并请径电该指挥官，亦未遵行。

六、马当要塞守备部队，总计不过五营，且系混合编成，分子复杂，战斗力甚形薄弱。自敬辰起，激战两昼夜，求免藏山矶阵线动摇，王司令一面将后方有枪的士兵尽调前方，一面派李指挥官增援，而李终未应援。迄敌由娘娘庙登陆，一面迫近炮台，一面将藏山矶后路截断，致全被包围。

七、曾在望江五十三师李旅之一部，宥辰已撤回彭泽，径电李指挥官，即令该部驰援马当，并由王司令派汽车迎接。该部终未移动。

八、一六七师驻湖口之一旅，原限两日赶到马当，增厚兵力。该部七天始到，行动迟缓。

九、薛师武器，曾经德顾问检查，机枪迫炮，全系废铁，步枪堪用者不及半数。

（乙）湖口失陷原因：

一、要塞直属守备部队，甫经核准，正陆续组织，力量太弱。

二、守湖口野战部队，原为七十七师，嗣以彭泽失陷，该师奉令恢复驻军彭泽；另由驻浔、湖间之二十六师推进至湖口，不意敌陷彭泽后，复以汽艇绕至上游登陆，致彭泽未克，而湖口已告紧张，二十六师正当半渡，其先头即已与敌接触矣。

三、湖口危急时，奉命增援之七十七师、十六师，为敌牵制，迄未到达；且王东原与二十六师始终未取得联络。

四、配属湖口总台长指挥之长江要塞守备总队，湖口紧张时，竟声言奉要塞守备司令谢刚哲电令，开往安全地点休息整理，致影响其他部队，咸感不安。

五、湖口正面太宽，职曾申请以有力部队驻守，二十六师完全新兵，武器又劣，重机枪全无，轻机枪仅及半数，不能胜此重任，而终无其他部队。故开战三昼夜，湖口即告失陷。

六、湖口、马当两区要塞炮台，对江面设置，对野战军作战，完全不能支援。

七、敌施放毒气，我部队毫无防毒设备及经验，致有惶惧失措，影响战斗。有史料统计，日军在一九三八年进攻武汉的作战中，曾使用毒气三百七十五次。相关史料也表明，日军在侵华战争期间，决定使用毒气武器的权力不在前线部队，甚至不在方面军司令官，只有作战部队要求并接到陆军部的授权后才能使用。日本军方清楚地知道，《凡尔赛条约》第一百七十一条以及日本在第一次世界大战后签署的其他国际公约，都明确禁止在战争中使用毒气。但是，侵华战争爆发后，日军在中国的京津、淞沪、太原和武汉战场上都使用了化学武器。日本人对他们在公然蔑视国际公约是这样解释的：“陆军在对待技术上落后的敌人时，没有把不遵守禁令视为问题。”——日军只有面对“技术上落后的敌人”时，才会无所顾忌地使用化学武器，当然首先是因为对方没有相应的化学武器可以还击，还有就是“技术上落后的敌人”是可以随意欺辱和残害的。

湖口的陷落令九江危急。

焦灼万分的中国统帅部严令黄维的第十八军等部对波田支队实施反击作战，中国军队的反击暂时将波田支队压制在了湖口附近的沿江地带。

自日军沿长江向西攻击以来，仅有七八千人的波田支队，在数十个中国师的围攻和阻击下长驱直入，即使在被压制的情况下也始终没有受到重创，个中原因，仅以其适应亚热带作战为由是无法解释通的。只是，波田支队也确实筋疲力尽了。自镇江出发以来，连续作战已令他们中的许多人被火化成灰，那些还活着的官兵接到的命令依旧是沿长江向西攻击。长江中游令人窒息的憋闷潮湿包裹着他们，他们西望长江的眼神与江面上的热雾一样迷茫：沿江而上还会有什么样的作战？那座叫武汉的城市到底还有多远？

武汉，自古有“九省通衢”之称，东接苏皖，西临黔蜀，南连湘粤，北通豫冀，长江与汉水、平汉与粤汉铁路在此交会相连，为长江中游最重要的水陆交通枢纽。南京陷落后，武汉即成为中国抗日作战的指挥中枢，也是中国的军事和政治中心。

日军大本营在实施徐州会战时，已将下一步攻占武汉一并考虑。经过粗略计算，得出的结论是：如果进攻武汉，需要耗费作战军需三十二亿五千万日元以上，且至少需要“增兵约四十万人和新编兵团二十四万人”。由此，日本内阁对攻占武汉充满巨大的心理矛盾，但是日本陆军和海军的将领们对占领武汉极为渴望，认为“攻占汉口（武汉）的作战是早日结束战争的最大机会”：一、早日解决中国事变是陆军部的一致希望。