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一九三八年二月八日，阎锡山向蒋介石报告了八路军坚持山西、华北抗战，配合国民党军队在津浦路南段作战的部署情况：一二九师以两个团位于平定、昔阳、和顺以东，平汉路以西、正太路以南之山地，配合一一五师之三四四旅夹正太路，积极打击消灭该线之敌，并大规模地破坏正太铁路与石家庄以南之平汉路。一部位于榆次、寿阳以南地区，一部在武安、邢台以西地区。该师张、韩支队（八路军第一二九师的两支游击队，张贤约、韩东山各为支队长）仍在沧石路以南地区向沧石路及向东活动。

一二师集结精干部队于雁门、阳曲支线以西地区，配合五台区部队，在同蒲路北段积极打击该线之敌，并继续破坏敌之交通道路；宋支队（八路军的一二师雁北支队，司令员宋时轮）仍积极活动于大同以南，破敌交通，袭击沿线之敌。

一一五师之三四三旅组织精干部队在太原以南交城、文水地带积极活动。

晋察冀杨支队（以聂荣臻为司令员兼政委的晋察冀军区第一支队，司令官杨成武）以精干部队配合陈支队一部及赵支队（晋察冀军区第四支队，司令员陈漫远；晋察冀军区第五支队，司令员赵侗），分途向正太、平汉线积极活动；以小部队进入紫荆关以北之山地，向保定以北地区行动。周支队（晋察冀军区第三支队，司令员周建屏）配合三四四旅活动，不断破坏平汉线铁路。赵支队（晋察冀军区第二支队，司令员兼政委赵尔陆）向浑源、繁峙、代县、崞县、原平间，配合一二师积极动作。在平汉路以东、沧石路以北之陈支队主力及吕支队（晋察冀军区人民自卫军，司令员吕正操）基干部队，应领导当地游击队，配合张、韩支队向沧石路、向津浦路行动，努力破坏交通，阻滞敌南移及东运，以直接配合津浦南段作战。就上述电文看，尽管日军已占领太原以及山西的北部和中部，阎锡山和卫立煌的主力部队都已向南撤退，但在日军占领的区域内，八路军仍旧从东到西、从南到北地广泛地分布着。

一九三八年一月，八路军与日军在正太路上发生了战斗：我徐旅（八路军第一一五师第三四四旅，旅长徐海东）六八八团在温汤镇附近伏击井陉前进之敌。九时许，即与井陉来敌开始接触，当即将该敌千余人击溃，敌伤亡约二百余人，但未能解决战斗。十二时，平山之敌赶到，随来敌机二架助战，敌发炮千发。该团长督率所部奋勇扰击，反复冲锋十余次。战至黄昏，温汤镇终被敌占领，该团团长陈锦绣及第三营营长均壮烈牺牲，并伤亡连长以下三百余人。但敌亦伤亡颇大。太原失守后，中国第二战区拟对太原发动反击作战。

在临汾举行的军事会议上，第二战区决定把现有部队分编为中央、东路和西路三个集团军，其中东路军以八路军总司令朱德、副总司令彭德怀为正副指挥，统辖八路军第一二九师和第一一五师一部、山西新军决死队第一和第三纵队以及第八十四师朱怀冰等部，负责向正太路的榆次、娘子关一带出击。

就在中国第二战区准备实施反击作战时，日军也在策划向山西南部地区发动作战，其主要目的是彻底消灭共产党领导的抗日武装。日军的部署是：由香月清司指挥第一军所属的川岸文三郎的第二十师团、山冈重厚的第一九师团，由太原沿同蒲路两侧南下，直指晋南的运城和风陵渡；土肥原贤二的第十四师团由新乡向西，沿着黄河北岸攻击晋南的运城、平陆等地；下元熊弥的第一八师团自邯郸出发向西，经武安、涉县、黎城、潞城、长治、屯留、安泽向临汾攻击。日军在这个方向上投入的兵力，并不亚于徐州会战的参战兵力，足见他们决心把共产党和国民党的敌后武装一举全歼。

二月二十日，日军第一八师团协同沿同蒲路南下的第二十师团向长治发起攻击。李家钰的第四十七军第三一一旅一部奉命阻击，中国守军在与日军的血战中全部阵亡，长治失守。接着，晋南重镇临汾陷落。日军来势凶猛，以至于中国第二战区反击太原的计划已无实施的可能。一股日军从汾阳方向向西，直逼阎锡山的退路隰县。阎锡山命令王靖国的第十九军前往迎敌。但是，经过一昼夜的激战，位于川口的第七十师阵地被日军突破，师长杜堃差点被俘，旅长赵锡章阵亡，团长马凤岗率部猛冲才把被日军包围的师旅机关人员救出，王靖国军长带着第七十师残部跑到山里去了。而在大麦郊第六十八师阵地，中国官兵激战两昼夜后，阵地还是被日军突破。中国第二战区执法总监张培梅大怒，严令第六十一军军长陈长捷增援，并警告陈军长完不成任务小心脑袋，但陈军长还是因战事不利撤退了。张培梅怒不可遏，坚持要枪毙王靖国和陈长捷，说只有砍了这两个军长的脑袋才有可能扭转晋南危局。但是，阎锡山坚决不同意杀他的军长。——“张培梅见日军逼近隰县，阎军一再败北，而自己杀一儆百的主张又不为阎所采纳，悲观失望，即萌生自杀之念，吞食鸦片身亡。”

为了牵制日军的进攻，配合阎锡山部作战，八路军开始了接连不断的出击。阎锡山急忙致电蒋介石，报告八路军的出击和收获：晋察冀军区司令聂荣臻鱼日（六日）“亲至平汉线督战。今得电话，真将新乐、望都收复，杀敌百余人，擒四人，夺步枪五十余支。定州正在鏖战中。北路浑源一战，杀敌四五十人，我伤亡二十余人。现敌困守孤城，不敢出城”。“……定县、新乐、望都三县各有敌人数百名，佳日（九日）被我杨支队悉数歼灭，并俘获敌人甚多。敌之增援部队亦被我击退，现正跟踪追击。一部已到保定南关车站与敌对战，大有占领保定的可能”。“正定至保定间铁路桥梁完全破坏，并毁敌车一列。平汉线伪组织亦多被抄获。现向津浦线急进，企图断敌后方交通”。二十日，八路军第一一五师三四三旅陈光部，收复了之前王靖国的第六十八师失守的大麦郊，“获炮一门，粮食数百担。养日（二十二日）在石川镇（石口镇和川口镇）与敌激战，获六五弹十四万发、信号弹五箱、步枪七十余支、军用品一部。我伤亡九十余人”。

刘伯承指挥的八路军第一二九师，决定在正太路向日军发起袭击，地点选在了几个月前娘子关战役时伏击过日军的长生口。“复战长生口这一仗，简直就是一次周密的军事演习。”第三八六旅参谋长李聚奎说。师长刘伯承在干部会上阐述了他的观点：打仗就要选择敌人的弱点。如果敌人没有弱点怎么办？打还是不打？当然还要打，但先要给敌人制造出弱点，给敌人制造弱点的战术叫作“围点打援”。即先佯攻旧关，吸引井陉的日军出动增援，然后在敌增援的必经之路上设点伏击。二十二日，第三八五旅七六九团开始围困旧关，井陉的日军果然出动增援了，结果在长生口伏击圈内遭到七七一团和七七二团的猛烈袭击。战斗持续了五个小时，日军八辆汽车被击毁五辆，两百余人的队伍被击毙一百三十多人，其中包括这股日军的指挥官荒井丰吉少佐。